Les présentes conditions générales de vente (les « CGV ») sont conclues entre OGIRY, EURL au capital de 21 euros, RCS Lyon 978 960 672, 254 rue Vendôme, 69003 Lyon (« OGIRY »), et toute personne morale ou physique agissant à des fins professionnelles qui souscrit au service Marcel OS (le « Client »).
Article 1 — Définitions
Service ou Plateforme : le logiciel Marcel OS fourni en mode SaaS par OGIRY, accessible en ligne, ainsi que ses évolutions.
Marcel : l’assistant d’intelligence artificielle intégré au Service.
Espace : l’environnement de travail d’une entreprise au sein du Service (stratégie, objectifs, projets, actions, documents, équipe).
Utilisateur : toute personne physique disposant d’un compte donnant accès à un Espace, quel que soit son rôle (dirigeant, co-dirigeant, collaborateur, consultant).
Consultant : professionnel indépendant qui accompagne une ou plusieurs entreprises et intervient dans leur Espace.
Entreprise Bénéficiaire : l’entreprise pour le compte de laquelle un Consultant souscripteur (article 8.2) exploite un Espace.
Offre : la formule d’abonnement souscrite par le Client, telle que décrite au moment de la souscription.
Commande : le parcours de souscription en ligne ou le devis accepté par le Client.
Contenus Client : les données, textes, documents et informations saisis, importés ou déposés dans le Service par le Client ou ses Utilisateurs.
Contenus Générés : les textes et propositions produits par Marcel à partir des requêtes des Utilisateurs.
Données Client : ensemble des Contenus Client et des Contenus Générés.
Article 2 — Objet et champ d’application
2.1 Les CGV régissent l’accès au Service et son utilisation, à titre onéreux ou dans le cadre d’un essai gratuit.
2.2 Le Service est destiné exclusivement aux professionnels. En souscrivant, le Client déclare agir à des fins entrant dans le cadre de son activité professionnelle ; les dispositions du Code de la consommation ne lui sont pas applicables, et notamment le droit de rétractation.
2.3 Les CGV prévalent sur tout document émanant du Client, notamment ses conditions générales d’achat. Des conditions particulières (devis, bon de commande) peuvent y déroger ; elles prévalent alors pour les seuls points qu’elles règlent.
2.4 Ne relèvent pas des CGV et font l’objet de documents distincts : les prestations d’accompagnement humain (lettre de mission), et le programme d’affiliation (conditions d’affiliation).
2.5 Pour les clients ayant contracté antérieurement avec THE TANDEM SAS, l’acceptation des présentes CGV vaut accord sur la substitution d’OGIRY en qualité de cocontractant, conformément à l’article 1216 du Code civil.
Article 3 — Documents contractuels
Le contrat est formé, par ordre de priorité décroissant, par : (i) les conditions particulières éventuelles ; (ii) l’Accord de traitement des données personnelles (Annexe 1), qui prévaut pour tout ce qui concerne les données personnelles ; (iii) les présentes CGV ; (iv) la description de l’Offre et les tarifs en vigueur lors de la Commande.
Article 4 — Souscription et acceptation
4.1 La souscription s’effectue en ligne, par la création d’un compte, ou par l’acceptation d’un devis. Le Client accepte les CGV en cochant la case prévue à cet effet ; la version acceptée et la date d’acceptation sont enregistrées.
4.2 La personne qui souscrit déclare disposer du pouvoir d’engager le Client.
4.3 Tout Utilisateur invité accepte, lors de sa première connexion, les règles d’utilisation de l’article 12 et prend connaissance de la Politique de confidentialité.
4.4 OGIRY peut refuser une souscription pour un motif légitime, notamment un litige antérieur ou un usage contraire aux CGV.
Article 5 — Essai gratuit
OGIRY peut proposer une période d’essai gratuite, dont la durée et les conditions sont indiquées au moment de la souscription. À son terme, l’accès est suspendu, sauf souscription d’une Offre payante. Les Données Client d’un essai non converti sont supprimées dans un délai de trente (30) jours. OGIRY peut mettre fin à un essai en cas d’usage abusif (essais successifs, comptes multiples).
Article 6 — Description et évolution du Service
6.1 Le Service permet notamment de formaliser et de challenger la stratégie de l’entreprise, de la décliner en objectifs, projets et actions, de produire des documents, et d’échanger avec Marcel. Ses fonctionnalités sont décrites sur le Site et dans l’application.
6.2 Le Service évolue en continu. OGIRY peut ajouter, modifier ou retirer des fonctionnalités. Si une modification dégrade substantiellement une fonctionnalité essentielle de l’Offre en cours de période, le Client peut résilier sans frais dans les trente (30) jours suivant l’information ; la part prépayée non consommée lui est alors remboursée.
6.3 Les fonctionnalités signalées comme expérimentales (« bêta ») sont fournies en l’état, sans engagement de maintien.
Article 7 — Espaces, Utilisateurs et accès
7.1 Le Client administre son Espace : il invite les Utilisateurs, choisit leur rôle et retire les accès, notamment au départ d’un salarié ou à la fin d’une mission. Il répond des actes accomplis par ses Utilisateurs.
7.2 La connexion s’effectue par un lien ou un code à usage unique envoyé à l’adresse email de l’Utilisateur. Chaque accès est strictement personnel. Le Client veille à la sécurité des messageries utilisées et informe OGIRY sans délai de toute utilisation non autorisée.
7.3 Les droits dépendent du rôle : la direction et les consultants écrivent dans l’Espace, les collaborateurs consultent la stratégie et travaillent sur leurs actions. L’historique d’échanges de chaque Utilisateur avec Marcel lui est propre et n’est pas visible des autres Utilisateurs.
Article 8 — Consultants
8.1 Consultant invité. Un Consultant invité dans l’Espace d’un Client y accède sans être client d’OGIRY. Il est soumis aux règles d’utilisation de l’article 12. Sa relation avec le Client (mission, honoraires) est étrangère à OGIRY.
8.2 Consultant souscripteur. Un Consultant peut souscrire en son nom propre pour exploiter des Espaces au profit d’Entreprises Bénéficiaires. Il est alors le Client au sens des CGV et seul débiteur des sommes dues à OGIRY. Il facture librement ses propres clients ; OGIRY n’est pas partie à cette relation. Le Consultant souscripteur garantit : (i) disposer d’un contrat avec chaque Entreprise Bénéficiaire l’autorisant à utiliser le Service pour son compte ; (ii) l’avoir informée des présentes CGV et du traitement de ses données ; (iii) avoir conclu avec elle, si nécessaire, un accord conforme à l’article 28 du RGPD, OGIRY intervenant alors en qualité de sous-traitant ultérieur.
8.3 Reprise d’un Espace. À la fin du contrat du Consultant souscripteur, ou à la fin de sa relation avec une Entreprise Bénéficiaire, celle-ci peut demander à reprendre son Espace en souscrivant directement auprès d’OGIRY. Le Consultant accepte par avance ce transfert, qui intervient sur justification par l’Entreprise Bénéficiaire de son identité et de son rattachement à l’Espace.
8.4 Le Consultant n’est ni mandataire ni agent d’OGIRY et ne peut l’engager d’aucune manière.
Article 9 — Prix
9.1 Les prix sont ceux de l’Offre en vigueur lors de la Commande, affichés sur le Site, dans l’application ou dans le devis. Ils sont exprimés en euros hors taxes ; la TVA est facturée en sus au taux applicable.
9.2 OGIRY peut modifier ses tarifs. Toute modification est notifiée au Client au moins trente (30) jours à l’avance et s’applique à compter de la période de renouvellement suivante. Le Client qui la refuse peut résilier avant son entrée en vigueur.
9.3 Un passage à une Offre supérieure prend effet immédiatement, au prorata de la période en cours ; un passage à une Offre inférieure prend effet à l’échéance suivante.
Article 10 — Facturation et paiement
10.1 Le prix est payable d’avance, pour chaque période d’abonnement, par carte bancaire ou prélèvement SEPA via le prestataire de paiement d’OGIRY, ou, lorsque cela a été convenu, par virement à trente (30) jours à compter de la date de facture. En cas de paiement par carte ou prélèvement, le Client autorise les prélèvements récurrents correspondant à son abonnement.
10.2 Les factures sont émises sous forme électronique et mises à disposition du Client.
10.3 Tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, des pénalités de retard égales à trois (3) fois le taux d’intérêt légal, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros (article L.441-10 du Code de commerce), sans préjudice d’une indemnisation complémentaire sur justificatifs.
10.4 Après une mise en demeure restée sans effet pendant quinze (15) jours, OGIRY peut suspendre l’accès au Service, puis résilier le contrat dans les conditions de l’article 11.4.
10.5 Toute contestation d’une facture doit être formulée par écrit dans les trente (30) jours de son émission. Sauf stipulation contraire, les sommes versées ne sont pas remboursables.
Article 11 — Durée, renouvellement et résiliation
11.1 Abonnement mensuel. Conclu pour un (1) mois, il se renouvelle tacitement par périodes d’un mois. Il peut être résilié à tout moment, avec effet à la fin du mois en cours.
11.2 Abonnement annuel. Conclu pour douze (12) mois, il se renouvelle tacitement par périodes de douze mois, sauf résiliation notifiée au moins un (1) mois avant l’échéance.
11.3 Modalités. La résiliation s’effectue depuis les paramètres du compte lorsque la fonction est disponible, ou par email à [email protected]. OGIRY en accuse réception.
11.4 Résiliation pour manquement. En cas de manquement grave de l’une des parties, non réparé trente (30) jours après une mise en demeure, l’autre partie peut résilier de plein droit. La résiliation est immédiate en cas d’atteinte à la sécurité du Service ou d’usage manifestement illicite.
11.5 Effets. La fin du contrat met fin aux accès, sous réserve de l’article 21. Les sommes échues restent dues. Aucun remboursement n’est dû, sauf résiliation pour manquement d’OGIRY, auquel cas la part prépayée non consommée est remboursée.
Article 12 — Règles d’utilisation
Ces règles s’imposent au Client et à chaque Utilisateur. Il est interdit :
- d’utiliser le Service à des fins illicites, ou de saisir ou générer des contenus illicites, diffamatoires, trompeurs ou portant atteinte aux droits de tiers ;
- de saisir des données sensibles au sens des articles 9 et 10 du RGPD (santé, opinions, condamnations…), sauf nécessité impérieuse et sous la seule responsabilité du Client ;
- de tenter d’accéder sans droit à un Espace, à un compte ou aux systèmes d’OGIRY, ou de contourner les restrictions d’accès ;
- de décompiler ou d’analyser le Service par rétro-ingénierie, hors les cas autorisés par l’article L.122-6-1 du Code de la propriété intellectuelle ;
- d’extraire de manière automatisée ou massive les contenus du Service, ou de l’utiliser pour concevoir un service concurrent ;
- de revendre ou de mettre le Service à disposition de tiers, hors le cas du Consultant souscripteur (article 8.2) ;
- de chercher à contourner les règles d’usage des fournisseurs d’intelligence artificielle sur lesquels repose Marcel, ou d’imposer au Service une charge anormale.
En cas d’usage manifestement anormal de Marcel au regard de l’Offre souscrite, OGIRY peut, après en avoir informé le Client, en limiter le volume.
Article 13 — Marcel et l’intelligence artificielle
13.1 Fonctionnement. Marcel repose sur des modèles d’intelligence artificielle fournis par un prestataire tiers, interrogés exclusivement depuis les serveurs d’OGIRY. OGIRY peut changer de prestataire ou de modèle ; la liste à jour figure en Annexe 1.
13.2 Nature des résultats. Les Contenus Générés sont produits automatiquement et peuvent être inexacts, incomplets ou inadaptés. Ils constituent une aide à la réflexion et à la rédaction, et non un conseil juridique, fiscal, comptable, financier, social ou en ressources humaines. Le Client les vérifie avant tout usage et demeure seul responsable des décisions qu’il prend et des contenus qu’il publie.
13.3 Absence d’entraînement. Les Données Client ne sont pas utilisées pour entraîner des modèles d’intelligence artificielle, ni par OGIRY ni par son prestataire.
13.4 Lecture de pages web. Lorsqu’un Utilisateur communique une adresse web, Marcel peut en lire le contenu, qu’il traite comme une information à analyser. Le Client garantit disposer du droit d’utiliser les contenus ainsi communiqués.
13.5 Documents déposés. Les documents déposés pour être analysés (fonction « Une idée, un doc ? ») sont traités le temps de l’analyse puis ne sont pas conservés ; seul leur nom est enregistré.
13.6 Dictée vocale. La dictée est une fonction facultative qui repose sur la reconnaissance vocale du navigateur de l’Utilisateur. Selon le navigateur, l’audio peut être traité par son éditeur (par exemple Google pour Chrome), selon ses propres conditions. OGIRY ne reçoit que le texte transcrit.
13.7 Connexion à des outils tiers (MCP). Sur demande, le support peut délivrer un jeton permettant à un outil tiers choisi par le Client de lire les données de son Espace. Les données ainsi transmises sortent du périmètre d’OGIRY et relèvent de la responsabilité du Client et de cet outil.
13.8 Usages exclus. Le Client s’interdit d’utiliser le Service pour prendre des décisions fondées exclusivement sur un traitement automatisé produisant des effets juridiques ou significatifs à l’égard de personnes (article 22 du RGPD), notamment en matière de recrutement, d’évaluation, de promotion ou de rupture du contrat de travail, et, plus généralement, pour tout usage qualifié de « à haut risque » par le règlement (UE) 2024/1689 sur l’intelligence artificielle.
Article 14 — Propriété intellectuelle
14.1 Droits d’OGIRY. Le Service, ses logiciels, bases de données, la méthode et le référentiel du CED, les catalogues de modèles, les instructions de Marcel, les contenus éditoriaux et les marques sont la propriété exclusive d’OGIRY ou de ses concédants. OGIRY concède au Client, pour la durée du contrat et pour le monde entier, un droit d’accès et d’utilisation personnel, non exclusif et non cessible, limité à ses besoins internes (et à ceux de ses Entreprises Bénéficiaires dans le cas de l’article 8.2). La consultation des instructions de Marcel dans l’application n’emporte aucun droit de les réutiliser hors du Service.
14.2 Contenus Client. Le Client conserve l’intégralité de ses droits sur les Contenus Client. Il concède à OGIRY, pour la durée du contrat et de la réversibilité, le droit de les héberger, reproduire, adapter et transmettre à ses sous-traitants dans la stricte mesure nécessaire à la fourniture du Service.
14.3 Contenus Générés. Dans la mesure où ils sont susceptibles de protection, OGIRY cède au Client, au fur et à mesure de leur génération, l’ensemble des droits patrimoniaux sur les Contenus Générés — droits de reproduction, de représentation, d’adaptation, de traduction et d’exploitation, sur tous supports et par tous moyens —, pour le monde entier et pour toute la durée de protection, cette cession étant comprise dans le prix de l’Offre. Les éléments préexistants d’OGIRY incorporés dans un Contenu Généré (structure d’un modèle, méthode) font l’objet d’une licence perpétuelle et gratuite d’utilisation dans ce seul Contenu. Compte tenu de leur mode de production, OGIRY ne garantit ni l’originalité ni l’exclusivité des Contenus Générés, et le Client vérifie qu’ils ne portent pas atteinte aux droits de tiers avant toute exploitation publique.
14.4 Suggestions. OGIRY peut librement utiliser les suggestions d’amélioration formulées par le Client ou ses Utilisateurs, sans contrepartie.
14.5 Données agrégées. OGIRY peut produire et exploiter des statistiques anonymisées et agrégées sur l’usage du Service (fréquentation, performance, adoption des fonctionnalités), qui ne permettent d’identifier ni le Client, ni les Utilisateurs, ni le contenu des Données Client.
14.6 Référence commerciale. OGIRY peut citer le nom et le logo du Client comme référence commerciale, sauf opposition du Client notifiée à tout moment par email.
Article 15 — Confidentialité et accès aux Données Client
15.1 Chaque partie garde confidentielles les informations non publiques reçues de l’autre partie, pendant la durée du contrat et cinq (5) ans après sa fin, sauf informations tombées dans le domaine public, déjà connues, reçues licitement d’un tiers ou dont la communication est exigée par la loi ou une autorité.
15.2 OGIRY n’accède aux Données Client que pour fournir le Service, répondre à une demande de support de l’Utilisateur, assurer la sécurité du Service ou satisfaire une obligation légale. Ces accès sont réservés au personnel habilité, tenu à la confidentialité, et limités à l’objet et à la durée de l’intervention.
Article 16 — Données personnelles
16.1 OGIRY agit en qualité de responsable de traitement pour les données relatives aux comptes, à la facturation, à la relation commerciale, au support, à la sécurité et à sa prospection. Ces traitements sont décrits dans la Politique de confidentialité.
16.2 Pour les données personnelles contenues dans les Données Client, le Client agit en qualité de responsable de traitement (ou de sous-traitant de l’Entreprise Bénéficiaire, dans le cas de l’article 8.2) et OGIRY en qualité de sous-traitant, dans les conditions de l’Annexe 1.
16.3 Le Client garantit disposer d’une base légale pour les données qu’il saisit, informer les personnes concernées — notamment les salariés figurant dans les fiches Équipe et les personnes qu’il invite —, et procéder, le cas échéant, à l’information et à la consultation de ses instances représentatives du personnel avant de déployer le Service auprès de ses équipes.
Article 17 — Disponibilité, maintenance et support
17.1 OGIRY s’efforce de rendre le Service accessible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, dans le cadre d’une obligation de moyens, sans engagement de taux de disponibilité. L’état des services est consultable en ligne.
17.2 Les opérations de maintenance planifiées sont, dans la mesure du possible, réalisées en dehors des heures ouvrées et annoncées à l’avance. Une maintenance urgente peut intervenir sans préavis.
17.3 Le support est accessible par les canaux indiqués dans le menu « Aide & Ressources » de l’application, les jours ouvrés.
17.4 L’accès au Service suppose une connexion internet et un navigateur récent, à la charge du Client.
Article 18 — Sécurité
OGIRY met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité et la confidentialité des Données Client, décrites en Annexe 1. Le Client assure la sécurité de ses postes, de ses messageries et de la gestion des accès de ses Utilisateurs.
Article 19 — Responsabilité
19.1 OGIRY est tenue d’une obligation de moyens.
19.2 OGIRY n’est pas responsable : de l’usage non conforme du Service ; des Contenus Client ; des décisions prises ou des contenus publiés à partir des Contenus Générés ; des services tiers choisis par le Client (outils connectés, navigateur, messagerie) ; des défaillances des réseaux de télécommunication.
19.3 OGIRY ne répond pas des dommages indirects, tels que perte de chiffre d’affaires, de bénéfice, de clientèle, de chance ou atteinte à l’image.
19.4 Toutes causes confondues, la responsabilité d’OGIRY est limitée au montant hors taxes effectivement payé par le Client au titre des douze (12) mois précédant le fait générateur. Pendant un essai gratuit, elle est limitée à cent (100) euros. Les parties reconnaissent que le prix de l’Offre reflète cette répartition des risques.
19.5 Ces limitations ne s’appliquent pas en cas de faute lourde ou dolosive, de dommage corporel, ni lorsque la loi l’interdit.
19.6 Toute action en responsabilité contre OGIRY doit être engagée dans un délai d’un (1) an à compter du fait générateur.
Article 20 — Suspension
OGIRY peut suspendre tout ou partie de l’accès au Service, de manière proportionnée : en cas de risque pour la sécurité du Service, de manquement aux règles d’utilisation, de défaut de paiement dans les conditions de l’article 10.4, ou sur injonction d’une autorité. Elle en informe le Client et rétablit l’accès dès que la cause a disparu. La suspension ne dispense pas du paiement des sommes dues.
Article 21 — Réversibilité
21.1 Pendant toute la durée du contrat, le Client peut exporter ses données depuis l’application, dans les formats proposés.
21.2 À la fin du contrat, le Client peut, pendant trente (30) jours, demander à OGIRY l’export de ses Données Client dans les formats disponibles.
21.3 Les Données Client sont ensuite supprimées de façon définitive au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours après la fin du contrat, sauvegardes comprises. OGIRY en délivre une attestation sur demande. Les données qu’OGIRY doit conserver en vertu d’une obligation légale (facturation notamment) sont exclues.
21.4 Toute assistance à la migration au-delà de ces prestations fait l’objet d’un devis.
Article 22 — Force majeure
Aucune partie n’est responsable d’un manquement résultant d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil, y compris une défaillance généralisée des réseaux ou d’un fournisseur d’infrastructure échappant à son contrôle raisonnable. Si l’empêchement dure plus de trente (30) jours, chaque partie peut résilier le contrat sans indemnité.
Article 23 — Sous-traitance et cession
OGIRY peut sous-traiter tout ou partie du Service, dans le respect de l’Annexe 1. OGIRY peut céder le contrat à une société qu’elle contrôle, qui la contrôle ou qui est placée sous le même contrôle, ou à l’occasion d’une cession ou d’un apport de tout ou partie de son activité ; le Client y consent par avance (article 1216 du Code civil) et en est informé. Le Client ne peut céder le contrat sans l’accord écrit d’OGIRY, sous réserve de l’article 8.3.
Article 24 — Modification des CGV
OGIRY peut modifier les CGV. Toute modification est notifiée au moins trente (30) jours avant son entrée en vigueur, par email ou dans l’application, et une nouvelle acceptation est demandée lors de la connexion suivante. Le Client qui refuse peut résilier sans pénalité avant l’entrée en vigueur ; la part prépayée non consommée lui est alors remboursée. Les modifications imposées par la loi ou par la sécurité du Service s’appliquent sans délai.
Article 25 — Preuve et notifications
Les enregistrements informatiques d’OGIRY (acceptations horodatées, journaux de connexion, historiques) font foi entre les parties, sauf preuve contraire. Les notifications sont valablement adressées par email à l’adresse du compte du Client et, pour OGIRY, à [email protected].
Article 26 — Dispositions générales
Le fait de ne pas se prévaloir d’une stipulation ne vaut pas renonciation. La nullité d’une stipulation n’affecte pas les autres. Les parties sont indépendantes l’une de l’autre. Le contrat exprime l’intégralité de leur accord sur son objet. En cas de traduction, la version française prévaut.
Article 27 — Droit applicable et litiges
Le contrat est soumis au droit français. En cas de différend, les parties recherchent une solution amiable pendant trente (30) jours à compter de la notification du différend par l’une d’elles. À défaut d’accord, compétence exclusive est attribuée au tribunal des activités économiques de Lyon (ou à la juridiction commerciale qui lui succéderait), y compris en référé et en cas de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.
Marcel OS — Version 1.0 du 24 septembre 2026 — OGIRY, RCS Lyon 978 960 672